Derecho Societario
Los estatutos de tu empresa probablemente son los mismos que te dio la notaría cuando la constituiste. Y las decisiones que estás tomando hoy no tienen nada que ver con las de entonces.
El derecho societario regula la vida de tu empresa desde que nace hasta que se transforma, se vende o se cierra. Estatutos, juntas, órganos de administración, relaciones entre socios, ampliaciones de capital, responsabilidad del administrador. Cada una de estas piezas tiene implicaciones fiscales y laborales que no se ven desde una perspectiva solo jurídica. Nosotros las vemos todas porque trabajamos con el equipo legal, el fiscal y el contable en la misma conversación.
Derecho societario integrado: qué hacemos por tu empresa
Constitución de sociedades
Elección de forma jurídica (SL, SA, sociedad profesional, holding), redacción de estatutos a medida, tramitación ante notario y Registro Mercantil. No te damos unos estatutos estándar: los diseñamos para tu situación concreta, con cláusulas que protejan tus intereses y que estén coordinadas con la estrategia fiscal desde el primer día.
Gobierno corporativo y juntas
Convocatoria y celebración de juntas generales (ordinarias y extraordinarias), redacción de actas, certificaciones mercantiles, nombramientos y ceses de administradores. Actuamos como secretarios no consejeros del órgano de administración cuando la empresa lo necesita. Cada decisión de junta la revisamos desde su impacto legal, fiscal y laboral antes de que se vote.
Modificaciones estructurales
Ampliaciones y reducciones de capital, modificación de estatutos, transformación de forma jurídica, entrada de nuevos socios. Estas operaciones tienen consecuencias fiscales directas (tributación de la plusvalía, régimen de neutralidad fiscal) que hay que planificar antes de ejecutar. Coordinamos con nuestra asesoría fiscal para que cada operación sea eficiente.
Conflictos societarios
Bloqueos entre socios, impugnación de acuerdos sociales, acciones de responsabilidad contra administradores, separación y exclusión de socios. Intentamos resolver antes de litigar, pero cuando hay que ir a los tribunales, vamos preparados. Si aún no tienes un pacto de socios, este es el momento de hacerlo.
Responsabilidad del administrador
Si las alegaciones no prosperan, interponemos recurso de alzada ante la autoridad laboral competente. Si se desestima, recurso contencioso-administrativo ante los tribunales. Coordinamos la estrategia laboral con la asesoría fiscal cuando la inspección tiene implicaciones tributarias (cotizaciones no ingresadas, retenciones incorrectas).
Disolución y liquidación
Cuando la empresa debe cerrarse, hay que hacerlo bien. Liquidar ordenadamente protege al administrador de responsabilidades futuras. Gestionamos todo el proceso: acuerdo de disolución, nombramiento de liquidadores, pago de deudas, reparto del haber social, extinción registral y baja fiscal.
Nuestro proceso en derecho societario
Análisis de la estructura actual
Revisamos los estatutos, la composición del capital, el órgano de administración, los pactos parasociales (si existen) y la situación registral. Identificamos riesgos, inconsistencias y oportunidades de mejora.
Propuesta de actuación coordinada
Cada actuación societaria (ampliar capital, modificar estatutos, incorporar socio) la presentamos con su impacto legal, fiscal y laboral estimado. No te decimos solo qué se puede hacer: te decimos cuánto cuesta en impuestos y qué consecuencias tiene para tu plantilla.
Ejecución y formalización
Redactamos los documentos, coordinamos con notario y Registro Mercantil, preparamos las actas y nos aseguramos de que todo queda inscrito y documentado correctamente.
Seguimiento y secretaría societaria
Llevamos el calendario de obligaciones registrales y mercantiles: depósito de cuentas anuales, legalización de libros, renovación de cargos. Te avisamos antes de que venzan los plazos. Si necesitas un secretario del consejo, actuamos como tal.
Cómo evitamos la disolución de una SL con tres socios enfrentados
Una SL industrial del Vallès con tres socios al 33% llevaba 8 meses sin poder aprobar cuentas anuales. Dos socios querían reinvertir; el tercero quería dividendos. Sin pacto de socios ni mecanismo de desbloqueo, la empresa estaba abocada a la disolución por parálisis de órganos sociales (art. 363.1.d LSC). Negociamos una salida pactada: el socio disidente vendió su participación a los otros dos a un precio determinado por valoración independiente, con financiación aplazada. La empresa siguió operando sin interrupción.
«Sin su intervención, habríamos cerrado una empresa rentable porque no nos poníamos de acuerdo. Ahora además tenemos un pacto de socios para que no vuelva a pasar.»
— J.R. y M.S., socios, Vallès Occidental
CASO DE ÉXITO — SL CON TRES SOCIOS — VALLÈS OCCIDENTAL
Así trabajamos en la práctica
¿Por qué gestionar el derecho societario con nosotros?
Societario + fiscal + laboral en la misma conversación
Una ampliación de capital tiene implicaciones fiscales. Un cambio de administrador afecta a las nóminas. Una reestructuración societaria puede alterar el régimen de cotización del socio. Nosotros vemos todo eso junto porque fiscal, laboral y legal trabajan coordinados desde el primer día.
Experiencia en empresa familiar
El derecho societario en una empresa familiar tiene matices que no tiene en una sociedad convencional: protocolo familiar, relevo generacional, separación de roles familiares y empresariales. Conocemos esos matices porque la empresa familiar es nuestra especialidad.
Prevención, no solo reacción
El 80% de los conflictos societarios que vemos se habrían evitado con unos buenos estatutos y un pacto de socios. Trabajamos antes del problema: revisamos tu estructura, identificamos riesgos y los corregimos cuando aún es fácil y barato.
¿Tu sociedad está bien estructurada?
- Revisión de estatutos y estructura societaria sin compromiso.
- Análisis de riesgos del administrador.
- Propuesta de mejora con impacto fiscal estimado.
Responsable: Brand & Law Solutions, S.L.
Finalidad: Gestionar tu solicitud y contactarte.
Legitimación: Consentimiento.
Derechos: Acceso, rectificación y supresión enviando un email a info@consultor.expert.
Más información en la Política de Privacidad.
¿Quién lidera este área?
Carles Aragonès
Abogado mercantil
Ándrés Robles
Abogado laboralista
Preguntas frecuentes sobre derecho societario
¿Puedo cambiar los estatutos de mi empresa?
Sí, mediante acuerdo de la junta general con la mayoría reforzada que establezca la ley (normalmente 2/3 del capital). La modificación se formaliza ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Es recomendable hacerlo con asesoramiento para evitar cláusulas que generen problemas futuros.
¿Qué responsabilidad tiene el administrador de una SL?
El administrador responde con su patrimonio personal si causa daño a la sociedad, a los socios o a terceros por incumplir sus deberes de diligencia y lealtad (art. 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital). También responde si no promueve la disolución cuando la empresa está en causa legal de disolución, por ejemplo por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
¿Qué hago si un socio quiere salirse?
Depende de si hay pacto de socios con cláusulas de salida, de si existe causa legal de separación y de cómo se valoran las participaciones. Sin un marco pactado, la negociación se complica y puede terminar en un procedimiento judicial. Lo mejor es tener las reglas escritas antes de que surja el problema.
¿Es obligatorio depositar las cuentas anuales?
Sí. Deben formularse en los 3 meses siguientes al cierre del ejercicio, aprobarse en junta en los 6 meses siguientes y depositarse en el Registro Mercantil en el mes siguiente a la aprobación. El incumplimiento puede suponer el cierre registral de la sociedad (no se pueden inscribir más actos) y sanciones económicas.
¿Necesito un abogado societario si mi empresa es pequeña?
Especialmente si es pequeña. Las pymes con 2-3 socios son las que más conflictos societarios generan, porque las decisiones se toman de forma informal y sin documentar. Un abogado societario pone las reglas claras antes de que haya problemas y te protege como administrador frente a responsabilidades personales.