Traspaso de empresas: la guía práctica para quien lo hace por primera vez
La mayoría de guías sobre compraventa de empresas están escritas para banqueros de inversión y fondos que hacen esto varias veces al año. Si eres el dueño de una pyme o una empresa familiar y estás vendiendo o comprando un negocio por primera y probablemente única vez, necesitas algo distinto: menos jerga de M&A, más claridad sobre las tres decisiones que de verdad determinan si la operación sale bien.
En este artículo explicamos qué elegir entre vender activos o participaciones, qué pasa con la plantilla —algo que sorprende a muchos vendedores primerizos— y cómo protegerte de lo que no se ve en un primer vistazo a las cuentas.
Antes de negociar precio, hay que decidir qué se vende exactamente. Es la primera bifurcación real de cualquier operación:
| Share deal (participaciones) | Asset deal (activos) | |
|---|---|---|
| Qué se transmite | Las participaciones o acciones de la sociedad | Un conjunto concreto de activos y, en su caso, pasivos |
| La sociedad | Sigue siendo la misma, con su historial completo | El comprador crea o usa su propia estructura |
| Contratos y licencias | Continúan en principio, salvo cláusulas de cambio de control | Cada contrato debe cederse o renegociarse individualmente |
| Riesgos heredados | El comprador asume también los pasivos ocultos y contingencias pasadas | Mayor control sobre qué pasivos concretos se asumen |
| Perfil habitual | Comprador que quiere continuidad total del negocio | Comprador que quiere quedarse solo con partes concretas |
No hay una opción «mejor» de forma general — depende de qué quiera el comprador y de cuánto riesgo esté dispuesto a asumir el vendedor. Pero decidirlo tarde, después de haber avanzado la negociación, suele obligar a rehacer buena parte del trabajo ya hecho.
Lo que sorprende a la mayoría de vendedores primerizos: la plantilla no se negocia, se transmite por ley
El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores establece la subrogación empresarial: cuando se transmite una unidad productiva con entidad propia, los contratos de trabajo se transmiten automáticamente al nuevo titular, con toda su antigüedad y condiciones. No es algo que se negocie entre comprador y vendedor —opera por imperativo legal, aunque ninguna de las partes lo mencione en el contrato.
Esto tiene consecuencias muy concretas: el comprador hereda antigüedades, posibles indemnizaciones acumuladas y condiciones pactadas con cada trabajador, tal cual estaban el día de la transmisión. Ignorar esto durante la due diligence —algo más habitual de lo que parece en operaciones pequeñas, donde no siempre hay asesoramiento laboral especializado desde el principio— es una de las formas más caras de llevarse una sorpresa después de firmar.
Si en tu operación hay más de un par de trabajadores implicados, una revisión laboral específica antes de firmar no es un lujo de operaciones grandes — es exactamente donde suelen aparecer los costes que nadie había presupuestado.
Protegerse de lo que no se ve: due diligence y garantías del vendedor
La due diligence es el proceso de revisión —financiera, fiscal, laboral, legal y contractual— que el comprador hace antes de cerrar la operación. En una pyme, no hace falta el mismo alcance que en una operación de varios millones, pero sí cubrir lo esencial:
- Financiera: que las cuentas reflejan la realidad, sin pasivos fuera de balance.
- Fiscal: que no hay contingencias abiertas con Hacienda que puedan aflorar después.
- Laboral: antigüedades reales, contratos pendientes, posibles reclamaciones en curso.
- Contractual: si los contratos clave con clientes o proveedores tienen cláusulas de cambio de control que permitan rescindirlos al cambiar de propietario.
Lo que protege al comprador frente a lo que la due diligence no detecte son las manifestaciones y garantías del vendedor en el contrato: declaraciones formales de que las cuentas son correctas, de que no hay litigios ocultos, de que las obligaciones fiscales y laborales están al día. Si alguna resulta falsa, da derecho a reclamar indemnización — es el mecanismo que sustituye, en la práctica, a las reglas generales de saneamiento por vicios ocultos del Código Civil.
Precio: no solo el número, también cómo y cuándo se paga
El precio rara vez se paga íntegramente al contado en el momento de la firma. Las fórmulas más habituales, incluso en operaciones pequeñas:
- Pago aplazado, con parte del precio diferido a fechas posteriores.
- Earn-out: parte del precio final depende de los resultados del negocio en los meses o años siguientes a la venta — útil cuando comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en la valoración.
- Retención o cuenta escrow: una parte del precio queda bloqueada temporalmente como garantía frente a contingencias que puedan aparecer tras el cierre.
Y casi siempre aparece una cláusula de no competencia: el vendedor se compromete a no montar un negocio similar durante un periodo determinado, para proteger el valor de lo que acaba de vender.
Qué cambia fiscalmente según cómo se estructure la venta
La estructura elegida no solo afecta a los riesgos que se asumen, también a cuánto paga cada parte a Hacienda. En un share deal, si el vendedor es persona física, la ganancia tributa en el IRPF como ganancia patrimonial, dentro de la base del ahorro. Si el vendedor es una sociedad, tributa en el Impuesto sobre Sociedades, con la posibilidad de aplicar la exención por doble imposición si se cumplen los requisitos de participación significativa y antigüedad.
En un asset deal, la operación puede generar tanto tributación directa (por la plusvalía de los activos transmitidos) como IVA o Transmisiones Patrimoniales según la naturaleza de los activos —y en determinados casos, si se transmite una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sí misma, puede aplicar la no sujeción a IVA prevista para transmisiones de rama de actividad. Estos matices cambian sustancialmente el cálculo del precio neto real para cada parte, y conviene tenerlos claros antes de fijar el precio, no después de firmarlo.
Checklist antes de firmar
- Decide share deal o asset deal desde el principio, no a mitad de la negociación.
- Haz la due diligence laboral con la misma seriedad que la financiera — el art. 44 ET no da margen de negociación.
- Revisa los contratos clave por cláusulas de cambio de control antes de dar por hecho que se mantienen.
- Negocia manifestaciones y garantías reales, no una fórmula genérica copiada de otro contrato.
- Define con claridad la forma de pago — aplazado, earn-out, escrow— antes de fijar el precio final.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre un share deal y un asset deal?
En el share deal se transmiten las participaciones de la sociedad, que sigue siendo la misma con todo su historial. En el asset deal se transmite un conjunto concreto de activos, permitiendo mayor control sobre qué se asume.
¿Qué pasa con los trabajadores cuando se vende una empresa?
Se transmiten automáticamente al comprador por subrogación (art. 44 ET), con su antigüedad y condiciones, sin necesidad de negociarlo entre las partes.
¿Qué son las manifestaciones y garantías en un contrato de compraventa de empresa?
Declaraciones formales del vendedor sobre el estado real del negocio. Si resultan falsas, dan derecho al comprador a reclamar indemnización.
¿Qué es un earn-out?
Una fórmula de pago en la que parte del precio final depende de los resultados del negocio tras la venta, útil cuando comprador y vendedor no coinciden en la valoración inicial.
¿Estás valorando comprar o vender tu empresa?
Te acompañamos desde la due diligence hasta la firma, con la claridad que necesita quien hace esto por primera vez. Hablamos sin compromiso.
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Carles Aragonès, abogado mercantil — septiembre de 2026.
Carles Aragonès
Abogado mercantil