Te han ofrecido ser administrador de una empresa. ¿Sabes de qué respondes?

Te proponen entrar como administrador de una empresa. O estás comprando una sociedad y vas a asumir la administración. O tu padre se jubila y te pasa el cargo. Antes de aceptar, hay una pregunta que deberías hacerte: ¿y si esa empresa ya tiene deudas que no sé?

El Tribunal Supremo acaba de fijar un criterio clave en la STS 323/2026, de 26 de febrero, que todo empresario debería conocer antes de aceptar un cargo de administrador.

Lo que dice el Supremo: no respondes del pasado

La sentencia establece que el administrador que accede a una sociedad que ya está en causa de disolución (por ejemplo, por pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social) no responde de las deudas anteriores a su nombramiento, aunque no promueva la disolución en los dos meses siguientes a aceptar el cargo.

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital dice que el administrador responde solidariamente de las deudas sociales posteriores al momento en que debió promover la disolución. El Supremo interpreta que «posteriores» significa posteriores a la aceptación del cargo, no a la causa de disolución. Es decir: tu responsabilidad empieza cuando tú llegas, no antes.

Por qué esto importa en la práctica

Si estás comprando una empresa

Cuando compras una sociedad y te nombras administrador, necesitas saber si la empresa está en causa de disolución. Si lo está y hay deudas anteriores a tu entrada, el Supremo dice que no respondes de ellas. Pero sí respondes de las que se generen después. Por eso la due diligence antes de comprar no es opcional: necesitas saber exactamente en qué estado entra la sociedad.

Si entras en la empresa familiar

El relevo generacional a menudo implica que el hijo o la hija asuma la administración de una sociedad que el padre ha gestionado durante décadas. Si la empresa tiene pérdidas acumuladas o deudas no declaradas, el nuevo administrador podría asumir un riesgo que desconoce. Esta sentencia protege al sucesor de las deudas anteriores, pero solo si el nombramiento está documentado y la transición está bien planificada.

Si te proponen ser administrador de una sociedad que no es tuya

Consejeros independientes, administradores profesionales, representantes persona física de administradores persona jurídica. Antes de aceptar, necesitas un informe de situación de la sociedad. Si la empresa ya está en dificultades y aceptas el cargo sin saberlo, las deudas futuras sí serán tu responsabilidad.

Lo que NO dice la sentencia (y que deberías tener claro)

1. No te exime de actuar. Aunque no respondes de las deudas anteriores, sí tienes la obligación de promover la disolución o el concurso en los dos meses siguientes a aceptar el cargo si la empresa está en causa de disolución. Si no lo haces, respondes de las deudas nuevas que se generen a partir de ese momento.

2. No protege de las derivaciones tributarias. Esta sentencia se refiere a la responsabilidad del artículo 367 LSC (deudas civiles). La derivación de responsabilidad por deudas tributarias (artículo 43.1.a de la Ley General Tributaria) tiene sus propias reglas. Hacienda puede derivarte las deudas fiscales de la sociedad si considera que hubo negligencia en tu gestión, independientemente de cuándo se originaron.

3. No sustituye una buena due diligence. La sentencia limita tu responsabilidad legal, pero no elimina el riesgo económico de entrar en una empresa con problemas. Las deudas de la sociedad siguen siendo deudas de la sociedad, y si tú eres socio además de administrador, te afectan igualmente.

Qué hacer antes de aceptar un cargo de administrador

1. Pide un informe de situación financiera y legal. Balance actualizado, deudas con Hacienda y Seguridad Social, litigios pendientes, situación de patrimonio neto. Si la empresa no puede darte esta información, no aceptes el cargo.

2. Documenta la fecha de aceptación. Tu responsabilidad empieza en el momento en que aceptas. Que conste en escritura pública y se inscriba en el Registro Mercantil sin demora.

3. Evalúa si la empresa está en causa de disolución. Si el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social, estás entrando en una empresa que legalmente debería disolverse. Tienes 2 meses para actuar: promover la disolución, el concurso o una operación de reestructuración que corrija la situación.

4. Asesórate antes, no después. Un análisis previo de la situación de la sociedad cuesta una fracción de lo que cuesta una reclamación de responsabilidad. Lo hacemos habitualmente en nuestro servicio de derecho societario.