Reestructuraciones Societarias
Tu empresa ha cambiado desde que la constituiste. La estructura societaria también debería hacerlo.
Fusionar sociedades del grupo, separar una línea de negocio en una nueva empresa, crear un holding para organizar las participaciones familiares, transformar una SL en SA o absorber a un competidor. Son operaciones que cambian la forma jurídica de tu empresa pero no su actividad. Bien ejecutadas, permiten crecer, optimizar la fiscalidad y proteger el patrimonio. Mal ejecutadas, generan contingencias fiscales, conflictos con socios y problemas con acreedores y trabajadores.
Fusión de sociedades
Dos o más sociedades se integran en una sola. Puede ser por absorción (una sociedad absorbe a otra) o por creación de una nueva. Es la operación habitual cuando un grupo empresarial quiere simplificar su estructura, reducir costes de gestión o consolidar líneas de negocio. Si se acoge al régimen de neutralidad fiscal (art. 76 y siguientes de la Ley 27/2014 del IS), la operación no genera tributación inmediata.
Escisión
Una sociedad divide su patrimonio en dos o más partes que se transmiten a sociedades nuevas o existentes. Puede ser total (la sociedad se extingue), parcial (se segrega una parte pero la sociedad sigue) o por segregación (se traspasa una rama de actividad a una filial). Es la solución cuando dos socios quieren separar caminos, cuando hay que aislar un riesgo o cuando una línea de negocio necesita independencia.
Transformación societaria
Cambio de forma jurídica sin extinguir la sociedad: de SL a SA, de sociedad civil a SL, de SL a sociedad profesional. La transformación permite adaptarse a un nuevo tamaño, acceder a financiación (la SA permite emitir obligaciones) o cumplir requisitos sectoriales.
Cesión global de activo y pasivo
Una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio (activo y pasivo) a uno o varios socios o a terceros. Es una alternativa a la liquidación cuando se quiere cerrar una sociedad sin liquidar cada elemento por separado. Permite mantener contratos, licencias y relaciones laborales.
Creación de holding
Reorganización del grupo familiar o empresarial mediante la creación de una sociedad holding que concentra las participaciones. Permite separar patrimonio empresarial de personal, optimizar la fiscalidad de los dividendos y preparar el relevo generacional. Exige sustancia económica real para evitar que Hacienda la considere simulada.
Nuestro proceso de reestructuración
Análisis y diseño de la operación
Evaluamos la estructura actual, los objetivos del empresario y las alternativas disponibles. Simulamos el impacto fiscal de cada opción (con y sin neutralidad fiscal) y estimamos los costes legales y registrales. No hay operación estándar: cada reestructuración se diseña a medida.
Proyecto y documentación
Redactamos el proyecto de modificación estructural con todos los contenidos exigidos por el RDL 5/2023: calendario, compensaciones, protección de acreedores, informe para socios e informe para trabajadores. Coordinamos con nuestra asesoría fiscal la solicitud de neutralidad fiscal ante la AEAT cuando proceda.
Aprobación y ejecución
Preparamos las juntas generales, gestionamos los derechos de separación de socios, la publicidad legal y el plazo de garantías a acreedores. Formalizamos la operación ante notario e inscribimos en el Registro Mercantil. Coordinamos con la asesoría laboral la información a los trabajadores y la subrogación de contratos.
Post-reestructuración
Ajustamos la contabilidad, actualizamos las declaraciones fiscales, modificamos contratos laborales y verificamos que la nueva estructura cumple todos los requisitos legales y registrales.
Cómo segregamos la división inmobiliaria de una empresa industrial sin coste fiscal
Una empresa familiar industrial de Terrassa tenía tres naves propias valoradas en 2,4 millones dentro de la SL operativa. El fundador quería separar el patrimonio inmobiliario del negocio industrial para protegerlo ante posibles contingencias y facilitar la sucesión. Ejecutamos una escisión parcial por segregación: las naves se traspasaron a una nueva SL patrimonial participada por la familia. La operación se acogió al régimen de neutralidad fiscal (Capítulo VII, Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades), por lo que no se tributó por la plusvalía latente de los inmuebles. Coste fiscal de la operación: cero euros.
«Sin la escisión, habríamos vendido las naves a la nueva sociedad y pagado más de 180.000€ en impuestos. Lo hicimos sin pagar nada.»
— F.M., fundador, Terrassa
CASO DE ÉXITO — ESCISIÓN PARCIAL — EMPRESA FAMILIAR TERRASSA
Así trabajamos en la práctica
¿Por qué hacer tu reestructuración con nosotros?
Legal + fiscal desde el primer día
Una reestructuración sin planificación fiscal es una operación a ciegas. El régimen de neutralidad fiscal exige cumplir requisitos estrictos y documentarlos correctamente. Si no se hace bien, Hacienda puede regularizar años después. Nosotros diseñamos la operación desde el legal y el fiscal simultáneamente.
Experiencia en empresa familiar
La mayoría de reestructuraciones que ejecutamos son de empresas familiares: crear el holding, separar patrimonio personal de empresarial, reorganizar participaciones entre generaciones. Entendemos que detrás de cada operación hay una familia con dinámicas que van más allá de lo jurídico.
Normativa actualizada (RDL 5/2023)
Desde julio de 2023 las reglas han cambiado: más documentación, más derechos para acreedores y trabajadores, nuevo régimen de responsabilidad solidaria en escisiones. Si tu asesor no conoce esta normativa, tu reestructuración puede ser impugnada.
¿Necesitas reorganizar tu estructura societaria?
- Análisis de alternativas con simulación fiscal.
- Diseño de la operación óptima para tu caso.
- Ejecución completa: legal, fiscal, contable y laboral.
Responsable: Brand & Law Solutions, S.L.
Finalidad: Gestionar tu solicitud y contactarte.
Legitimación: Consentimiento.
Derechos: Acceso, rectificación y supresión enviando un email a info@consultor.expert.
Más información en la Política de Privacidad.
¿Quién lidera esta área?
Jordi Morera
Consultor empresarial
Carles Aragonès
Abogado mercantil
Preguntas frecuentes sobre reestructuraciones societarias
¿Qué es el régimen de neutralidad fiscal?
Es un régimen especial (Capítulo VII, Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades) que permite realizar fusiones, escisiones y otras operaciones de reestructuración sin tributar por las plusvalías generadas en el momento de la operación. La tributación se difiere al momento en que los bienes se transmitan a un tercero. Para acogerse, la operación debe tener un motivo económico válido, no solo fiscal.
¿Cuánto tiempo lleva una fusión o escisión?
Entre 3 y 6 meses, dependiendo de la complejidad. El RDL 5/2023 establece plazos mínimos de publicidad, información a trabajadores y protección de acreedores que no se pueden acortar. Las fusiones simplificadas (entre sociedades del mismo grupo al 100%) pueden ser más rápidas.
¿Qué pasa con los trabajadores en una reestructuración?
Los contratos de trabajo se subrogan automáticamente a la sociedad resultante (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). Además, el RDL 5/2023 refuerza los derechos de información y consulta de los trabajadores: deben ser informados antes de que se apruebe el proyecto y pueden presentar observaciones.
¿Puedo reestructurar mi empresa si está en concurso?
Sí. El RDL 5/2023 permite expresamente la participación en operaciones de modificación estructural a empresas en concurso o sometidas a un plan de reestructuración, siempre que no estén en fase de liquidación.
¿Cuánto cuesta una reestructuración?
Depende del tipo de operación, el número de sociedades implicadas y la complejidad. Los costes principales son: honorarios profesionales (legal + fiscal), notario, Registro Mercantil y, en su caso, experto independiente. Para una escisión parcial de una pyme con dos sociedades implicadas, entre 8.000 y 15.000€. Lo que no cuesta, si se aplica la neutralidad fiscal, son impuestos.
¿Necesito un experto independiente?
Depende del tipo de operación. En fusiones y escisiones es obligatorio salvo que todos los socios lo renuncien por unanimidad. En transformaciones internas y cesiones globales es facultativo. El experto es designado por el Registrador Mercantil y se pronuncia sobre la valoración de la compensación y las garantías a acreedores.